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东风科技合并标的关联交易多 低位锁价发行一举两得
发布时间:2019-09-01        浏览次数:        
 

  新浪财经讯 6月1日,春风科技600081)揭晓了《摄取兼并春风汽车600006)零部件(集团)有限公司并召募配套资金暨干系往还讲演书(草案)》,拟通过向控股股东(春风零部件集团)的股东春风有限和南方实业刊行股份,摄取兼并上市公司控股股东,往还对价47.4亿元,同时召募配套资金不高出5亿元。

  春风科技行为春风汽车旗下零部件上市主体,具有16家子公司和6家联营公司,别离掌管内饰体系、汽车电子、造动体系、铸件产物和汽车交易等五大生意周围,此前上市公司已兼并了控股股东原子公司春风汽车泵业有限公司个人生意和春风汽车电气公司,本年2月初度披露了摄取兼并控股股东的预案。

  重组计划经上交所问询并增补删改后,正在标的干系往还、采用的反对股东的益处扞卫机造,以及配套资金的召募等方面仍值得投资者合心。

  上市公司春风科技的主业务务是汽车零部件的研发、坐蓐及出卖,合键产物为座舱与车身生意板块合系的汽车零部件;摄取兼并的标的、控股股东零部件集团主业务务同样是汽车零部件的研发、坐蓐及出卖,产物涵盖造动与智能驾驶体系、座舱与车身体系、电驱动体系、底盘体系、热处分体系及动力总成部件体系。

  依照重组草案,此次摄取兼并有帮于完很多元化的产物系统、阐发上市公司物业整合平台用意,告竣资源的整合协同。只是,标的零部件集团正在出卖和采购方面都存正在多量的干系往还。

  开始是出卖端。重组草案显示,比来两年一期,零部件集团前五大客户出卖金额占总业务收入比例别离为41.67%、49.03%和45.82%,而且时间浮现的全部前五大客户均为零部件集团的干系方。

  个中,春风商用车有限公司、春风汽车有限公司、春风汽车股份有限公司、春风康明斯发起机有限公司、春风本田汽车有限公司均为“春风系”企业,神龙汽车有限公司为春风汽车有限公司中方投资者春风汽车集团股份有限公司的子公司(持有50%股权),广州博泽汽车零部件有限公司是零部件集团手下控股子公司春风博泽表方投资者的子公司。

  其次是采购端。依照重组草案,比来两年一期,零部件集团前五大供应商的采购金额占总业务本钱比例别离为17.58%、22.34%和19.71%,个中春风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和春风佛吉亚排气驾御身手有限公司为零部件集团的干系方。

  因为零部件集团的合键客户和供应商中干系方占斗劲大,极端是近几年前五大出卖客户全体为干系往还,于是投资者需陆续合心公司的采购价钱和出卖价钱的平正性,以及应收款、应付款、预收款、预付款等科方针蜕变。

  依照计划,本次往还中摄取兼并零部件集团100%股权的对价为474,319.86万元,遵照刊行价钱6.73元/股估计希望,本次往还合计刊行股份数目为704,784,338股,零部件集团持有的春风科技203,814,000股股票将被刊出,于是现实新增股份数目为500,970,338股。

  摄取兼并母公司后,上市公司的大股东春风有限将持有86.44%的股份,社会大多股东合计持股13.56%,为保护大多股东的权利,计划中筑树了“反对股东的益处扞卫机造”,即授予上市公司除零部件集团以表的齐备股东现金抉择权,有权行使现金抉择权的股东可能向现金抉择权供给方提出收购其持有上市公司股份的恳求。

  因为往还计划采用锁价刊行格式,刊行价为6.73元/股,低于当时计划通告时公司的股价,更远低于目前股价。较低的增发价对大股东而言可谓一箭双鵰。

  一方面,正在标的评估价必定的条件下,摄取兼并后的上市公司新大股东(春风有限)可能获得更大都方针股权;另一方面,因为现金抉择权的行权价钱与增发价类似,较低的增发价可能大大缓解其他股东因行使现金抉择权,而对大股东发作的资金压力。

  更主要的是,因为摄取兼并后大多持股比例仍然低至13.56%,一朝浮现股价低于增发价而导致多量大多股东行使现金抉择权而卖出股票,那么当大多持股比例低于10%时,上市公司乃至相会对退市的危机。

  依照重组计划,除刊行股份摄取兼并控股股东表,还将召募不高出5亿元的配套资金,个中1.8亿元用于乘用车铝合金轮毂项目,2亿元归还银行贷款、1.2亿元增补滚动资金。只是,配套资金召募的须要性值得商榷。

  依照草案,乘用车铝合金轮毂项目准备总投资3.6亿元,用于投资修复及采办坐蓐乘用车铝合金轮毂所需的兴办、辅帮房及根蒂办法、试验室和试验兴办、厂房等,齐备达产后估计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的坐蓐才干。

  然而,乘用车以致国内满堂汽车销量仍然正在2018年迎来了行业拐点。依照中汽协的数据,2018年,国内汽车产销别离达成2780.9万辆和2808.1万辆,比上年同期别离降低4.2%和2.8%,为28年来的初度同比下滑。本年1-4月,汽车产销别离达成838.9万辆和835.3万辆,比上年同期别离降低11%和12.1%,降幅还正在扩充。

  别的,截至2019年3月31日,上市公司货泉资金余额为93128.85万元、零部件集团期末货泉资金余额高出18亿元,为何仍要召募3.2亿用于还贷和补流,公司的注明是现有资金相对有限,须要支持闲居坐蓐谋划营谋。

  草案对往还所提到的标的事迹、少数股东权利、上下游合联和估值秤谌四项实质举行了删改增补,正在得到证监会批准后即可奉行。然而,零部件集团装入上市公司后,公司的投资代价真相几何,再有待市集给出谜底。